股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-064
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本通知按照《深圳证券交易所股票上市规则》要求编制。本公司H股股东参加本次股东大会，请参见本公司于香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2022年第一次临时股东大会通告》。涉及融资融券、约定购回、转融通业务相关账户、合格境外机构投资者（QFII）、深股通投资者的投票，应按照《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》和《香港中央结算有限公司参与深股通上市公司网络投票实施指引》等有关规定执行。
根据2022年7月15日中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第十届董事会2022年度第2次会议审议并通过的《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》，现就本公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
1、本次股东大会届次：本公司2022年第一次临时股东大会。
2、召集人：本公司董事会。
3、会议召开的合法、合规性：本公司董事会认为，本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》的规定。
4、召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2022年8月3日（星期三）下午14:40召开2022年第一次临时股东大会。
（2）A股网络投票时间：2022年8月3日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年8月3日（星期三）上午9:15－9:25，9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年8月3日（星期三）9:15－15:00期间的任意时间。
5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向本公司A股股东提供网络形式的投票平台，本公司A股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司A股股东同一表决权只能选择现场、网络投票中的一种方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
6、股权登记日：
A股股权登记日：2022年7月27日（星期三）
H股股权登记日：参见本公司于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2022年第一次临时股东大会通告》。
7、出席对象：
（1）本公司A股股东：2022年7月27日下午15：00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东均有权出席本次股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席本次会议并参加表决（授权委托书详见附件2），该股东代理人不必是本公司股东；
（2）本公司H股股东：请参见本公司于香港联交所披露易网站 （www.hkexnews.hk）及本公司网站（www.cimc.com）向H股股东另行发出的《2022年第一次临时股东大会通告》；
（3）本公司董事、监事和高级管理人员；
（4）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
8、现场会议地点：广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心。
二、会议审议事项
■
注：以上议案的内容，详见本公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及本公司网站（www.cimc.com）上发布的相关公告。其中，第1至11项议案详见本公司于2022年7月15日发布的《关于第十届董事会二〇二二年第二次会议决议的公告》和《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》；第12项议案详见本公司于2022年6月17日发布的《关于第九届董事会二〇二二年度第十二次会议决议的公告》和《关于与中国外运长航集团有限公司日常关联交易预计的公告》。其中，第1至11项议案为特别决议案，第12项议案为普通决议案，招商局国际（中集）投资有限公司及其关联人作为关联股东将对第12项议案回避表决，亦不得接受其他股东委托进行投票。
上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项，本公司将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。其中，第1至10项议案须经出席会议的中小投资者所持表决权的三分之二以上通过，第11项议案须经出席会议的中小投资者所持表决权的半数以上通过。
三、会议登记等事项
（一）A股股东
1、登记方式和登记时间：
（1）自然人股东需持本人身份证及复印件、股票帐户卡及复印件和持股凭证。
（2）委托代理人出席会议的，需持代理人本人身份证及复印件、授权委托书（参见附件2）、委托人股票帐户卡及复印件和持股凭证。
（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持法人代表授权委托书、代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证。
（4）登记方式可采用现场登记或书面通讯及传真方式登记。书面通讯方式及传真方式登记截止时间为2022年8月2日。
2、登记地点：广东省深圳市蛇口工业区港湾大道2号中集集团研发中心董事会秘书办公室。
（二）H股股东
请参见本公司于2022年7月15日在香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）向H股股东另行发出的《2022年第一次临时股东大会通告》。
四、A股股东参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，本公司A股股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体流程详见附件1。
五、其它事项
1、会议联系方式：
■
2、会议费用：出席会议人员食宿、交通费自理，预期会期半天。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
六、备查文件
1、本公司第十届董事会2022年度第2次会议决议；
2、本公司第九届董事会2022年度第12次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十五日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：360039；投票简称：中集投票
2、填报表决意见或选举票数。
本次股东大会议案为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
4、同一表决权通过现场、深交所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间： 2022年8月3日的交易时间，即9:15－9:25，9:30－11:30和13:00-15：00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、A股股东通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2022年8月3日9:15至15:00期间的任意时间。
2、A股股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
（2022年第一次临时股东大会）
委托人姓名:
委托人身份证号:
委托人持股类别：
委托人持股数:
受托人姓名:
受托人身份证号:
受托人是否具有表决权：
本委托人作为中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（股份代码：000039，股票简称：中集集团）的股东，兹委托__________先生/女士代表本人出席中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司2022年第一次临时股东大会，特授权如下：
表决指示：
■
注：对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。请在相应的表决意见项下划“√”。请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权，并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
受托人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权： 是 否
如有，应行使表决权：赞成 反对 弃权
如果本委托人不作具体指示，受托人 是 否 可以按自己的意思表决。
委托日期：2022年 月 日
授权委托书有效期限：
委托人签名（或盖章）：
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-061
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第十届董事会二〇二二年度
第二次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其控股子公司合称“本集团”）第十届董事会2022年度第2次会议通知于2022年7月6日以书面形式发出，会议于2022年7月15日以通讯表决方式召开。本公司现有董事八人，全体董事出席会议。本公司监事列席会议。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经董事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市符合法律、法规规定的议案》
经审核，董事会同意分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司（以下简称“中集世联达”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次分拆上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规章等规定。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市方案的议案》
经审核，董事会审议通过了初步拟定分拆上市方案如下：
1、上市地点：深交所。
2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：中集世联达将在中国证监会核准或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集世联达股东大会授权中集世联达董事会于中国证监会核准或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：拟公开发行股份数占中集世联达发行后总股本的比例不低于10%，且发行完成后本公司持有的中集世联达股份比例不低于50.01%。中集世联达股东大会授权中集世联达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集世联达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、香港联交所批准、中国证监会核准或注册等程序，为推动中集世联达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集世联达分拆上市方案。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案的议案》
经审核，董事会审议通过了本公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》，预案内容详见同日披露的《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于分拆控股子公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
本公司拟将控股子公司中集世联达分拆至深交所上市。经董事会审慎评估，本次分拆上市符合《分拆规则》的相关规定，具备可行性，具体如下：
1、上市公司分拆，应当同时符合以下条件：（1）上市公司股票境内上市已满三年。（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利。（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（1）上市公司股票境内上市已满三年
本公司股票于1994年在深交所上市，上市时间已满三年，符合《分拆规则》的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据本公司最近三年的年度报告和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为本公司出具的普华永道中天审字（2020）第10036号、普华永道中天审字（2021）第10036号、普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》（以下简称“本公司最近三年审计报告”），本公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币12.41亿元、人民币3.43亿元、人民币54.73亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》的要求。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据本公司最近三年审计报告及中集世联达未经上市审计的财务数据，本公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中集世联达的净利润后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币682,372.60万元，不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》的要求。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》，本公司最近一个会计年度（2021年度，下同）归属于母公司股东的净利润为人民币666,532.30万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币547,306.00万元。根据中集世联达未经上市审计的财务数据，中集世联达最近一个会计年度归属于母公司股东的净利润为人民币24,280.45万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币19,409.65万元，本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达净利润占归属于母公司股东的净利润的比重分别为3.06%（净利润以扣除非经常性损益前计算）、2.98%（净利润以扣除非经常性损益后计算），均未超过50%。符合《分拆规则》的要求。
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》，本公司最近一个会计年度末归属于母公司股东的净资产为人民币4,511,863.30万元。根据中集世联达未经审计的财务数据，中集世联达最近一个会计年度末归属于母公司股东的净资产为人民币145,872.22万元，本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达的净资产占归属于母公司股东净资产比重为2.72%，未超过30%。符合《分拆规则》的要求。
2、上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
本公司不存在控股股东、实际控制人。根据本公司2021年度经审计的财务报表及普华永道出具的普华永道中天特审字（2022）第2820号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本公司不存在资金、资产被关联方占用的情形或者其他损害本公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的要求。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
本公司不存在控股股东、实际控制人。本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的要求。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
本公司不存在控股股东、实际控制人。本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的要求。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
本公司最近一年（2021年）财务会计报告由普华永道出具普华永道中天审字（2022）第10036号无保留意见审计报告，符合《分拆规则》的要求。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本决议公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《分拆规则》的要求。
3、上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
本公司最近三个会计年度未发行股份募集资金，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
本公司最近三个会计年度未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于本公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的要求。
（4）主要从事金融业务的
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的要求。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本决议公告日，中集世联达董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的要求。
4、上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。中集世联达的主营业务为物流服务业务。中集世联达与本公司其他业务板块之间保持独立。本次分拆上市后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集世联达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
①同业竞争
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。
中集世联达的主营业务为物流服务业务，围绕国内主要海港、长江河港、铁路中心站以及国际主要空运航线，根据客户个性化需求定制物流解决方案，依托“箱货场”的资源布局，提供覆盖海、陆、空等多种运输方式的全流程跨境综合物流服务。
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次分拆完成后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
本公司与中集世联达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，详见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》“第五章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）关于避免同业竞争的措施”。
②相似业务
I. 医疗冷链物流业务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司北京中集冷云科技有限公司及其下属企业（以下统称“中集冷云”）存在从事医疗冷链物流业务，主要系依托自研技术和装备，专门为医药行业客户提供一体化冷链温控运输解决方案。与中集世联达从事的生鲜冷链物流业务相比，中集冷云从事的医疗冷链物流业务在运载产品、运载工具、所需技术、服务客户等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
II. 货运代理业务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司南通中集港务发展有限公司（以下简称“南通港务”）存在从事货运代理业务。南通港务主要围绕其运营码头，从事装卸、堆存等码头作业服务，并根据客户需求提供部分附属货运代理业务。与中集世联达从事的货运代理业务相比，南通港务从事的货运代理业务在业务定位、经营区域、主要客户和供应商等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
III. 循环包装运营的综合解决方案服务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司中集运载科技有限公司及其下属企业（以下统称“中集载具”）存在从事循环包装运营的综合解决方案服务。中集载具主要从事循环载具业务，提供单元化载具租赁或销售，并基于客户需求提供循环包装运营的综合解决方案服务，其中涉及物流服务。与中集世联达从事的物流服务业务相比，中集载具从事的循环包装运营的综合解决方案服务在需求原因、服务客户、运载产品、经营区域等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
③关联交易
本次分拆上市后，本公司仍将保持对中集世联达的控制权，中集世联达仍为本公司合并报表范围内的子公司，本集团的关联交易情况不会因为本次分拆上市而发生重大变化。
对于中集世联达，本次分拆上市后，本公司仍为中集世联达的控股股东，中集世联达及其控股子公司与本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之间的关联交易仍将计入中集世联达每年关联交易发生额。
本次分拆上市后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达及其控股子公司发生的关联交易将保证合规性、合理性和公允性，并保持本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达及其控股子公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害本集团（除中集世联达及其控股子公司外）及中集世联达及其控股子公司的利益，符合中国证监会、深交所关于关联交易的监管要求。
本公司与中集世联达已分别就减少和规范关联交易事项作出书面承诺，详见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》“第五章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（三）关于规范和减少关联交易的措施”。
综上，本次分拆上市符合《分拆规则》的要求。
（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达均建立了独立的财务部门和财务管理制度，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；本公司和中集世联达均设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，并设立了各内部职能部门，独立行使经营管理职权；中集世联达拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况；本次分拆后本集团（除中集世联达及其控股子公司外）和中集世联达将保持资产、财务、机构、人员独立。
综上，本次分拆上市符合《分拆规则》的要求。
（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上，本次分拆上市符合《分拆规则》的要求。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（五）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
经审议，董事会就本次分拆上市对各方股东、债权人和其他利益相关方的影响分析如下：
1、本次分拆上市有利于维护各方股东的合法权益
本次分拆上市完成后，本公司仍然保持对中集世联达的控制权，中集世联达的财务状况和盈利能力仍将反映在本公司的合并报表中。本公司和中集世联达将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管中集世联达公开发行股票后，本公司持有的中集世联达股份将被稀释，但通过本次分拆上市，中集世联达将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升未来整体盈利水平，对各方股东产生积极的影响。
2、本次分拆上市有利于维护债权人的合法权益
本次分拆上市有利于中集世联达提升发展与创新速度，增强本集团整体实力，并可进一步拓宽融资渠道，便利其独立融资，从而有利于加强本集团资产流动性、提高偿债能力，降低本集团运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
3、本次分拆上市对其他利益相关方的影响
在本次分拆上市过程中，本公司与中集世联达将按照相关法律法规，加强信息披露，谨慎规范及操作可能存在风险的流程，努力保护其他利益相关方的权益。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议并通过《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》
经审议，董事会认为本次分拆上市后，本公司能够继续保持独立性和持续经营能力，具体如下：
1、本次分拆上市后本公司能够继续保持独立性
本次分拆上市符合《分拆规则》的相关要求。本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
本公司将按照《分拆规则》的要求聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就本次分拆上市出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行的相关职责包括但不限于：对本公司分拆是否符合《分拆规则》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在中集世联达在深圳证券交易所上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导本公司维持独立上市地位，持续关注本公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力；持续督导本公司针对中集世联达发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务等。
2、本次分拆上市后本公司能够继续保持持续经营能力
一方面，鉴于本集团的各项业务目前保持良好的发展趋势，以及中集世联达与本集团其他业务板块之间保持独立，本次分拆不会对本集团其他业务板块的持续经营构成实质性影响。另一方面，本次分拆上市后，中集世联达仍为本公司合并财务报表范围内的子公司。中集世联达的财务状况、经营成果和现金流量仍反映在本公司的合并报表数据中。本次分拆上市完成后，中集世联达的融资能力将得到加强，经营规模、创新能力及盈利能力将快速提升，进而有助于提升本集团未来的整体盈利水平，促进本集团的价值提升。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（七）审议并通过《关于中集世联达物流科技（集团）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
经审议，董事会认为本次分拆上市后，中集世联达具备相应的规范运作能力，具体如下：
中集世联达已按照《公司法》及其现行有效的公司章程的规定设立了股东大会、董事会、监事会，聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员职责明确，并具有规范的运行制度。
中集世联达已根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和其他相关制度。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》
经审议，董事会认为本次分拆上市已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的相关规定，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，本公司及全体董事作出如下声明和保证：《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》以及本公司所出具的相关披露文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
综上所述，本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
经审议，本公司对本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
1、本次分拆上市的目的、商业合理性、必要性
（1）顺应中集世联达经营发展内在需求，提升其专业化经营水平
近年来，受益于国内国际“双循环”新发展格局，“一带一路”贸易持续深化，物流行业持续快速发展。为抓住行业发展机遇，中集世联达通过本次分拆上市进一步推动其自身的发展，扩张运力、完善多联网络建设，提升企业专业化经营水平，从而进一步降低单位运营成本，提高市场竞争能力，为本集团整体业务的发展和盈利能力的提升贡献更大的力量。另外，成为上市公司，有助于中集世联达进一步提升品牌知名度，增强市场影响力，有利于吸引和留住业务领域的优秀人才，对推动中集世联达业绩持续增长起到更加积极的作用。
（2）充分利用资本市场支持，发挥子公司上市平台优势
本公司希望充分利用资本市场改革的有利时机和政策的大力支持，分拆中集世联达于A股独立上市，促进中集世联达的业务规模扩大和进一步提升经营效率和水平。通过分拆上市，中集世联达将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场对实体经济的支持作用。未来中集世联达可借助资本市场平台进行各项资本运作，为中集世联达的持续发展提供充足的资金和资源保障，为本公司和中集世联达股东带来稳定的投资回报。
（3）推动子公司治理完善，为战略目标的实现提供运作平台
本次分拆上市，将进一步促进中集世联达治理规范化、现代化以及提升治理透明度和规范化水平，为中集世联达未来高质量发展奠定坚实治理机制保障。本次分拆上市是本公司响应国内资本市场政策号召、利用资本市场促进实体经济发展、推动上市公司做优做强及高质量发展的重要举措。
（4）获得合理估值，实现全体股东利益的最大化
本次分拆上市有利于提升中集世联达经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他机构投资者提供本公司及中集世联达各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对本集团不同业务进行合理估值，使本集团优质资产价值得以在资本市场充分体现，从而提高本公司整体市值，实现全体股东利益的最大化。
2、本次分拆上市的可行性
本次分拆上市符合《分拆规则》对本公司分拆控股子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议并通过《关于分拆控股子公司至深圳证券交易所上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》
经审议，董事会认为：
就本公司现有股东而言，如果希望在中集世联达上市时持有中集世联达的股份，需要符合开立A股账户和投资A股上市公司股票的条件，且根据中国证券发行相关法律法规参与股票认购，目前不存在中集世联达直接向本公司股东分派股份的法规依据和操作规则。
根据《证券法》《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规，任何主体公开发行股票，需取得有权的证券监督管理部门的核准或注册，并遵守相关的报价和认购程序，除特殊情况（即应当安排不低于当次网下发行股票数量的40%优先向公募产品、社保基金、养老金配售、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理办法》等相关规定的保险资金配售）外，不得向任何特定人士优先分配股份。因此，本公司无法在中集世联达公开发行A股股票时保证本公司现有股东优先申请认购中集世联达发行的新股份。
综上所述，本次分拆上市不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》
经审核，董事会同意提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事项，具体授权如下：
1、授权本公司董事会及其授权人士代表本公司全权行使在中集世联达的股东权利，做出应当由本公司股东大会做出的与本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权本公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆上市的方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。
3、授权本公司董事会及其授权人士就本次分拆上市的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜，与证券监管机构沟通本次分拆上市申请的相关事宜，并根据证券监管机构的要求对本次分拆上市的各项事宜进行调整变更等。
4、授权本公司董事会及其授权人士决定与本次分拆上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十二）审议并通过《关于本公司董事、高级管理人员及其关联方于拟分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司持股的议案》
根据《分拆规则》第九条第三款的规定，上市公司董事、高级管理人员在拟分拆控股子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过。
经审议，截至本决议公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《分拆规则》的相关规定。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
（十三）审议并通过《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》
就本次分拆上市事宜，公司董事会同意提请召开本公司2022年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），授权本公司董事会秘书向本公司股东发出会议通知及办理本次股东大会筹备事宜。本次股东大会有关事项安排如下：
1、会议时间
2022年8月3日（星期三）下午2:40
2、会议地点
广东省深圳市南山区蛇口港湾大道2号中集集团研发中心
3、召开方式
采取现场投票和网络投票相结合的方式
4、股权登记日
2022年7月27日
5、出席对象
（1）本公司股东；
（2）本公司董事、监事和高级管理人员；
（3）本公司聘任律师及董事会邀请的嘉宾。
6、会议事项：
（1）审议《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市符合法律、法规规定的议案》；
（2）审议《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市方案的议案》；
（3）审议《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案的议案》；
（4）审议《关于分拆控股子公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》；
（5）审议《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》；
（6）审议《关于本公司保持独立性及持续经营能力的议案》；
（7）审议《关于中集世联达物流科技（集团）股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》；
（8）审议《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明的议案》；
（9）审议《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》；
（10）审议《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》；
（11）审议《关于本公司董事、高级管理人员及其关联方于拟分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司持股的议案》；
（12）审议《关于与中国外运长航集团有限公司及其下属公司持续关连交易\日常关联交易的议案》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、独立董事意见
本公司第十届董事会独立董事就本次董事会审议的上述第（一）至第（十一）项议案均表示同意且对有关事项发表独立意见，同意本公司本次分拆上市的总体安排，并同意将本次董事会审议的与本次分拆上市相关的尚需股东大会审议的全部议案提交本公司股东大会审议。
四、备查文件
1、本公司第十届董事会2022年度第2次会议决议。
2、独立董事关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的独立意见。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会
二〇二二年七月十五日
股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2022-062
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
关于第十届监事会二〇二二年度
第二次会议决议的公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”，与其控股子公司合称“本集团”）第十届监事会2022年度第2次会议通知于2022年7月6日以书面形式发出，会议于2022年7月15日以通讯表决方式召开。本公司现有监事三人，参加表决监事三人。
会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经监事认真审议并表决，通过以下决议：
（一）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市符合法律、法规规定的议案》
经审核，监事会同意分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司（以下简称“中集世联达”）在中国境内首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市（以下简称“本次分拆上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对本公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为本次分拆上市符合相关法律、法规、规章等规定。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市方案的议案》
经审核，监事会审议通过了初步拟定分拆上市方案如下：
1、上市地点：深交所。
2、发行股票种类：中国境内上市的人民币普通股（A股）。
3、股票面值：人民币1.00元。
4、发行对象：符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等监管机构相关资格要求的询价对象以及已在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：中集世联达将在中国证监会核准或注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由中集世联达股东大会授权中集世联达董事会于中国证监会核准或注册后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：拟公开发行股份数占中集世联达发行后总股本的比例不低于10%，且发行完成后本公司持有的中集世联达股份比例不低于50.01%。中集世联达股东大会授权中集世联达董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，中集世联达将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚需经本公司股东大会审议通过、香港联交所批准、中国证监会核准或注册等程序，为推动中集世联达上市的相关工作顺利进行，提请本公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整中集世联达分拆上市方案。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议并通过《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案的议案》
经审核，监事会审议通过了本公司根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章以及规范性文件的有关规定编制的《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》，预案内容详见同日披露的《关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》。
同意将上述议案提请股东大会审议批准。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议并通过《关于分拆控股子公司上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》
本公司拟将控股子公司中集世联达分拆至深交所上市。经监事会审慎评估，本次分拆上市符合《分拆规则》的相关规定，具备可行性，具体如下：
1、上市公司分拆，应当同时符合以下条件：（1）上市公司股票境内上市已满三年。（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利。（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）。（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。
（1）上市公司股票境内上市已满三年
本公司股票于1994年在深交所上市，上市时间已满三年，符合《分拆规则》的要求。
（2）上市公司最近三个会计年度连续盈利
根据本公司最近三年的年度报告和普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）为本公司出具的普华永道中天审字（2020）第10036号、普华永道中天审字（2021）第10036号、普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》（以下简称“本公司最近三年审计报告”），本公司2019年度、2020年度、2021年度实现归属于母公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别为人民币12.41亿元、人民币3.43亿元、人民币54.73亿元，最近三个会计年度连续盈利，符合《分拆规则》的要求。
（3）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（《分拆规则》所涉净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据本公司最近三年审计报告及中集世联达未经上市审计的财务数据，本公司最近三个会计年度扣除按权益享有的中集世联达的净利润后归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为人民币682,372.60万元，不低于人民币六亿元，符合《分拆规则》的要求。
（4）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》，本公司最近一个会计年度（2021年度，下同）归属于母公司股东的净利润为人民币666,532.30万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币547,306.00万元。根据中集世联达未经上市审计的财务数据，中集世联达最近一个会计年度归属于母公司股东的净利润为人民币24,280.45万元、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币19,409.65万元，本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达净利润占归属于母公司股东的净利润的比重分别为3.06%（净利润以扣除非经常性损益前计算）、2.98%（净利润以扣除非经常性损益后计算），均未超过50%。符合《分拆规则》的要求。
根据普华永道为本公司出具的普华永道中天审字（2022）第10036号《审计报告》，本公司最近一个会计年度末归属于母公司股东的净资产为人民币4,511,863.30万元。根据中集世联达未经审计的财务数据，中集世联达最近一个会计年度末归属于母公司股东的净资产为人民币145,872.22万元，本公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的中集世联达的净资产占归属于母公司股东净资产比重为2.72%，未超过30%。符合《分拆规则》的要求。
2、上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚。（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责。（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告。（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（1）资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害
本公司不存在控股股东、实际控制人。根据本公司2021年度经审计的财务报表及普华永道出具的普华永道中天特审字（2022）第2820号《关于中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，本公司不存在资金、资产被关联方占用的情形或者其他损害本公司利益的重大关联交易，符合《分拆规则》的要求。
（2）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚
本公司不存在控股股东、实际控制人。本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，符合《分拆规则》的要求。
（3）上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责
本公司不存在控股股东、实际控制人。本公司最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《分拆规则》的要求。
（4）上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告
本公司最近一年（2021年）财务会计报告由普华永道出具普华永道中天审字（2022）第10036号无保留意见审计报告，符合《分拆规则》的要求。
（5）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本决议公告日，本公司董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之十，符合《分拆规则》的要求。
3、上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外。（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的。（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。（4）主要从事金融业务的。（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外。
（1）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外
本公司最近三个会计年度未发行股份募集资金，不存在使用最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
（2）主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的
本公司最近三个会计年度未通过重大资产重组购买业务和资产，不存在使用最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为中集世联达的主要业务和资产的情形，符合《分拆规则》的要求。
（3）主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于本公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，符合《分拆规则》的要求。
（4）主要从事金融业务的
中集世联达的主营业务为物流服务业务，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的要求。
（5）子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外
截至本决议公告日，中集世联达董事、高级管理人员及其关联方持有中集世联达的股份（不包括该等人员通过本公司间接持有的中集世联达股份）合计未超过中集世联达总股本的百分之三十，符合《分拆规则》的要求。
4、上市公司分拆，应当就以下事项作出充分说明并披露：（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性。（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求。（3）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职。（4）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷。
（1）有利于上市公司突出主业、增强独立性
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。中集世联达的主营业务为物流服务业务。中集世联达与本公司其他业务板块之间保持独立。本次分拆上市后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）将继续集中资源发展除中集世联达主业之外的业务，进一步增强公司独立性。
（2）本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争
①同业竞争
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）的主营业务包括集装箱、道路运输车辆、能源/化工/液态食品装备、海洋工程装备、空港装备的制造及服务业务、循环载具业务、金融及资产管理业务等。
中集世联达的主营业务为物流服务业务，围绕国内主要海港、长江河港、铁路中心站以及国际主要空运航线，根据客户个性化需求定制物流解决方案，依托“箱货场”的资源布局，提供覆盖海、陆、空等多种运输方式的全流程跨境综合物流服务。
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）未从事与中集世联达及其控股子公司的主营业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。本次分拆完成后，本集团（除中集世联达及其控股子公司外）与中集世联达均符合中国证监会、深交所关于同业竞争的监管要求。
本公司与中集世联达已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺，详见《中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于分拆控股子公司中集世联达物流科技（集团）股份有限公司至深圳证券交易所上市的预案》“第五章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（二）关于避免同业竞争的措施”。
②相似业务
I. 医疗冷链物流业务
本集团（除中集世联达及其控股子公司外）之附属公司北京中集冷云科技有限公司及其下属企业（以下统称“中集冷云”）存在从事医疗冷链物流业务，主要系依托自研技术和装备，专门为医药行业客户提供一体化冷链温控运输解决方案。与中集世联达从事的生鲜冷链物流业务相比，中集冷云从事的医疗冷链物流业务在运载产品、运载工具、所需技术、服务客户等方面存在显著差异，不构成实质性的同业竞争。
(下转96版)
Adblock test (Why?)
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会的通知 - 上海证券报
Read More
